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中超环保:法律意见书

发布时间:2021-02-02 07:45

  上海市锦天城律师事务所 关于 江苏中超环保股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 地址:上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼 电话 传线 目录 第一部分引 言......3 一、释义 ......3 二、律师声明事项......5 第二部分正 文......7 一、 本次挂牌的批准和授权......7 二、 本次挂牌的主体资格......9 三、 本次挂牌的实质条件......10 四、 公司的设立......12 五、 公司发起人和股东......15 六、 公司股本及演变......19 七、 公司的独立性......34 八、 公司的业务......37 九、 关联交易及同业竞争......41 十、 主要财产......61 十一、 重大债权、债务......64 十二、 重大资产变化及收购兼并......71 十三、 公司章程的制定及修改......71 十四、 公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......72 十五、 公司董事、监事和高级管理人员及其变化......74 十六、 公司的税务及政府补贴......81 十七、 环境保护、安全生产、产品质量......83 十八、 劳动用工和社会保险......89 十九、 业务发展目标......93 二十、 诉讼、仲裁或行政处罚及其他合法合规......93 二十一、 推荐机构......95 二十二、 结论意见......95 1-3-1 上海市锦天城律师事务所 关于 江苏中超环保股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书 (2015)锦律非(证)字第219-1号 致:江苏中超环保股份有限公司 上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受江苏中超环保股份有限公司的委托,作为其申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的特聘专项法律顾问,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》等有关法律、法规及规范性文件的规定,并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就江苏中超环保股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜出具法律意见如下: 1-3-2 第一部分引言 一、释义 除非本文另有所指,下列词语具有的含义如下: 中超环保、公司、股份公司指 江苏中超环保股份有限公司 中超环保有限 指 江苏中超环保有限公司,系中超环保前身 中超集团 指 江苏中超投资集团有限公司,中超环保发起人之一、控股股东 澄远资产 指 上海澄远资产管理有限公司,中超环保发起人之一 中资物资 指 宜兴市中资物资经营有限公司,中超环保有限原股东 中超电缆 指 江苏中超电缆股份有限公司,中超集团控制的企业 中创工业地产 指 宜兴市中创工业地产置业有限公司,中超集团全资子公司 中超稀金 指 江苏中超稀金资源有限公司,中超集团全资子公司 中超乒乓球 指 江苏中超电缆乒乓球俱乐部有限公司,中超集团全资子公司 中超地产置业 指 江苏中超地产置业有限公司,中超集团控股子公司 山水房地产 指 宜兴市氿城山水房地产有限公司,中超地产置业控股子公司 中科农业 指 江苏中科农业科技发展有限公司,中超集团控股子公司 阳羡红茶业 指 宜兴市中超阳羡红茶业有限公司,中科农业控股子公司 苏原汽车 指 宜兴市中超苏原汽车销售有限公司,中超集团控股子公司 中超汽车服务 指 宜兴市中超汽车服务有限公司,苏原汽车全资子公司 三弦汽车 指 宜兴三弦庆铃汽车销售有限公司,中超集团控股子公司 中超盈科 指 江苏中超盈科信息技术有限公司,中超集团控股子公司 中超景象 指 江苏中超景象时空环境艺术有限公司,深度揭秘ag杀猪真相!中超集团控股子公司 中超影视 指 江苏中超影视传媒有限公司,中超集团控股子公司 中超包装 指 宜兴市中超包装材料有限公司,中超集团控股子公司 中超基础设施 指 宜兴市中超基础设施工程有限公司,中超集团控股子公司 明通物资 指 宜兴市明通物资有限公司,中超集团控股子公司 中超物业 指 宜兴市中超物业管理有限公司,中超集团控股子公司 1-3-3 中超出租 指 宜兴市中超利永出租汽车有限公司,中超集团控股子公司 远方电缆 指 江苏远方电缆厂有限公司,中超电缆控股子公司 明珠电缆 指 无锡市明珠电缆有限公司,中超电缆控股子公司 锡洲电磁线 指 无锡锡洲电磁线有限公司,中超电缆控股子公司 科耐特电缆附件股份有限公司(前身江苏科耐特高压电缆附件 科耐特 指 有限公司),中超电缆控股子公司 利永紫砂陶 指 宜兴市中超利永紫砂陶有限公司,中超电缆控股子公司 常州石墨烯 指 常州中超石墨烯电力科技有限公司,中超电缆控股子公司 南京中超新材料股份有限公司(前身南京中超新材料有限公 中超新材料 指 司),中超电缆控股子公司 中超创新 指 宜兴市中超创新技术咨询服务有限公司,中超电缆控股子公司 远洲材料 指 无锡远洲金属材料有限公司,中超电缆全资子公司 中超销售 指 江苏中超电缆销售有限公司,中超电缆全资子公司 西藏中超 指 西藏中超电缆材料有限公司,中超电缆全资子公司 江苏冲超 指 江苏冲超电缆有限公司,中超电缆全资子公司 新疆中超 指 新疆中超新能源电力科技有限公司,中超电缆全资子公司 锡洲销售 指 无锡锡洲电磁线销售有限公司,锡洲电磁线全资子公司 利永商务 指 利永优至电子商务(北京)有限公司,利永紫砂陶控股子公司 中超环境工程 指 江苏中超环境工程有限公司,中超环保全资子公司,已注销 新疆同济 指 新疆同济生态科技工程股份有限公司,中超环保参股公司 中超环保申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转 本次挂牌 指 让的行为 报告期 指 2013年度、2014年度及2015年1月-3月 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天职业字 《审计报告》 指 [2015]10403号《审计报告》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 1-3-4 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《暂行办法》 指 《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》 《公司章程》 指 中超环保过往及现行有效的《公司章程》 东北证券 指 东北证券股份有限公司,系本次挂牌的主办券商 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙),系本次挂牌的审计机 天职国际 指 构 本所 指 上海市锦天城律师事务所,系本次挂牌的专项法律顾问 《上海市锦天城律师事务所关于江苏中超环保股份有限公司申 《法律意见书》 指 请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意 见书》 元 指 人民币元,文中另有说明的除外 二、律师声明事项 (一)本所及经办律师依据《公司法》、《管理办法》和《业务规则》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了必要的核查验证,保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。 (二)本所仅就与公司本次挂牌有关法律问题发表意见,而不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告中某些数据和结论的引述,并不意味着本所对该等数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。 (三)本法律意见书的出具已经得到公司如下保证: 1、公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。 2、公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,并无隐瞒、 1-3-5 虚假和重大遗漏之处,文件材料为副本或复印件的,其与原件一致和相符。 3、公司提供给本所的所有签署文件之主体均具有签署文件的权利能力和行为能力,所提供文件中的所有签字和印章是真实的,任何已签署的文件均由相关当事各方有效授权,且由其正当授权的代表签署。 (四)对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所及本所经办律师依据有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。 (五)本所同意将本法律意见书作为公司本次挂牌所必备的法律文件,随同其他材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任。本所同意公司部分或全部按全国中小企业股份转让系统公司的审核要求引用法律意见书的内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,并需经本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认。 (六)本法律意见书仅供公司本次挂牌之目的使用,不得用作任何其他目的。 1-3-6 第二部分正文 一、 本次挂牌的批准和授权 (一)公司董事会已经法定程序作出同意本次挂牌的决议 2015年6月5日,中超环保召开第一届董事会第二次会议,审议通过了《关于申请公司在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》、《关于公司符合全国中小企业股份转让系统挂牌条件的议案》、《关于聘请专业机构为公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌提供相关服务的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司向全国中小企业股份转让系统申请挂牌相关事宜的议案》、《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统以协议转让方式进行转让的议案》等与本次挂牌相关的议案,并决议将前述议案提交公司股东大会审议。 (二)公司股东大会已经法定程序作出批准本次挂牌的决议 1、2015年6月23日,中超环保召开2015年第二次临时股东大会,参加该次股东大会的股东及股东代表共9名,代表股份8,000.00万股,占中超环保股份总数的100%。会议以8,000.00万股同意、0股弃权、0股反对的表决结果,审议通过了《关于申请公司在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》、《关于公司符合全国中小企业股份转让系统挂牌条件的议案》、《关于聘请专业机构为公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌提供相关服务的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司向全国中小企业股份转让系统申请挂牌相关事宜的议案》、《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统以协议转让方式进行转让的议案》等与本次挂牌相关的议案。 2、根据中超环保2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于申请公司在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》,中超环保将向全国中小企业股份转让系统申请挂牌并公开转让股票,决议有效期自股东大会批准之日起12个月。 (三)公司股东大会就本次挂牌向董事会的授权 1-3-7 中超环保2015年第二次临时股东大会就本次挂牌事宜向董事会作出了如下授权: 1、授权董事会负责向全国股份转让系统公司、中国证监会(如适用)提交本次挂牌的申请材料,并根据反馈意见补充、更新申请材料; 2、授权董事会负责批准、签署本次挂牌相关的文件、合同及其他文件; 3、授权董事会负责聘请本次挂牌的中介机构并决定其专业服务费用; 4、根据全国股份转让系统公司、中国证监会(如适用)的不时要求或法律、法规、规范性文件新的规定,对本次挂牌方案、公司章程及公司治理制度进行修改,进一步健全公司治理机制; 5、授权董事会负责在本次挂牌完成后,对《公司章程》进行调整和修改,办理工商变更登记事宜; 6、授权董事会负责与中国证券登记结算有限责任公司办理股票托管登记、限售登记等事宜; 7、授权董事会负责办理与本次挂牌相关的其他一切事宜; 上述对董事会的授权期限自股东大会审议批准之日起12个月内有效。 综上所述,本所律师经核查认为,中超环保第一届董事第二次会议、2015年第二次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的表决程序等均符合《公司法》及《公司章程》的规定,中超环保本次挂牌已取得公司董事会、股东大会的批准。中超环保股东大会授权董事会办理本次挂牌具体事宜的程序和授权范围,符合《公司法》和《公司章程》的相关规定,授权行为合法、有效。 据此,本所律师认为,根据我国现行法律、法规、规范性文件及中超环保《公司章程》的规定,本次挂牌除尚需主办券商推荐及取得全国股份转让系统公司的审查同意外,已取得现阶段必要的批准和授权。 1-3-8 二、 本次挂牌的主体资格 (一) 主体资格 中超环保系依照《公司法》及其他有关规定,由中超环保有限按原账面净资产值折股整体变更发起设立的股份有限公司,于2015年6月2日在无锡市工商局注册登记,现持有注册号为的《营业执照》,公司注册资本为8,000.00万元,营业期限自2008年5月22日至永久,持续经营时间在2年以上。中超环保目前的基本情况如下: 名称 江苏中超环保股份有限公司 法定代表人 杨俊 住所 宜兴环科园百合场路 注册资本 8,000万元 实收资本 8,000万元 公司类型 股份有限公司(非上市) 环保水处理设备及配件、填料、水箱、风管的制造、销售;环境工程技术的 开发;机械设备、电器机械及器材、塑料管、工业自动控制系统装置的销售 和技术咨询;环保工程专业承包、机电设备安装工程专业承包(凭有效资质 经营范围 证书经营);自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定企业经营或 禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动) 成立日期 2008年5月22日 (二) 依法存续 1、经核查,公司已经依法办理了2014年年度报告的公示,公司目前的工商登记状态为“在业”。 2、根据《公司章程》,“公司为永久存续的股份有限公司”。 3、经核查,公司不存在根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形,即不存在下列情形: (1)营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现; (2)股东大会决议解散; 1-3-9 (3)因合并或者分立需要解散; (4)依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销; (5)人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散。 综上,本所律师认为,中超环保是依法设立并有效存续的股份有限公司,不存在依法应当终止的情形,具备在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让股票的主体资格。 三、 本次挂牌的实质条件 经本所律师核查,中超环保符合《业务规则》第2.1条规定申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌应具备的实质条件,具体情况如下: (一) 依法设立且存续满两年 中超环保系由中超环保有限按原账面净资产值折股整体变更发起设立的股份有限公司,自中超环保有限于2008年5月设立至今持续经营时间已超过两年。 本所律师认为,中超环保符合《业务规则》第2.1条第(一)项的规定。 (二) 业务明确,具有持续经营能力 经核查,中超环保的主营业务为污水处理成套设备的研发、生产、销售和污水处理工程的承包、售后服务,符合国家产业政策,且中超环保最近两年内主营业务未发生重大变化。 根据天职国际出具的天职业字[2015]第10403号《审计报告》,中超环保2013年度及2014年度及2015年1-3月的主营业务收入分别占其营业收入的88.16%、99.43%及99.62%,主营业务突出。 经核查,中超环保最近两年持续经营,不存在终止经营及影响持续经营的情形。 本所律师认为,中超环保的主营业务符合法律、行政法规及《公司章程》的 1-3-10 规定,并符合国家产业政策;中超环保主营业务明确,具有持续经营能力,符合《业务规则》第2.1条第(二)项的规定。 (三) 公司治理机制健全,合法规范经营 中超环保已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、总经理、财务总监、等公司法人治理结构,并制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投融资管理制度》、《信息披露事务管理制度》等一系列公司治理制度。 2015年6月5日,中超环保董事会审议通过了《关于对公司治理机制有效性进行评估的议案》,董事会对公司治理机制的建立健全和运行情况进行了讨论和评估,认为公司现有治理机制能够给所有股东提供合适的保护并能够保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。 综上,本所律师认为,中超环保具有健全的法人治理结构,相关机构和人员能够依法履行职责,规范运作,符合《业务规则》第2.1条第(三)项的规定。 (四) 股权明晰,股票发行和转让行为合法合规 关于中超环保的股本结构、自公司设立以来的历次增资及股权转让行为详见本法律意见书正文之“四、公司的设立”、“五、公司发起人和股东”、“六、公司股本及演变”。 经核查,公司不存在股权/股份代持的情况,公司现有股权明晰,不存在影响公司股权明晰的问题,亦不存在公司股权权属争议纠纷的情形。中超环保的设立及设立以来的历次增资、股权转让均系当事人真实意思表示,签署了相关法律文件并履行了相关股东(大)会决议、验资、工商变更等手续,中超环保历次股权转让行为合法有效。中超环保现有股东作为出资的资产产权关系清晰,股权权属明晰。 本所律师认为,中超环保符合《业务规则》第2.1条第(四)项的规定。 (五) 主办券商推荐并持续督导 1-3-11 中超环保已与东北证券签署了《推荐挂牌并持续督导协议书》,聘请东北证券担任本次挂牌的主办券商,由其推荐公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并进行持续督导。 经核查,东北证券已取得全国股份转让系统公司授予的主办券商业务资格,具备担任中超环保本次挂牌的主办券商资质。 本所律师认为,中超环保本次挂牌聘请主办券商推荐并将持续督导,符合《业务规则》第2.1条第(五)项的规定。 综上,本所律师认为,中超环保已符合在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的实质性条件。中超环保本次挂牌尚需取得全国股份转让系统公司的审查同意。 四、 公司的设立 (一) 设立的程序、资格、条件和方式 1、设立的方式和程序 中超环保系由中超环保有限按原账面净资产值折股整体变更而来,中超环保的设立履行了以下程序: (1)股东会决议 2015年5月22日,中超环保有限2015年第五次临时股东会通过决议,同意中超环保有限以2015年3月31日为基准日,由有限责任公司整体变更为股份有限公司;同意全体股东以天职国际天职业字[2015]10403号《审计报告》审定的截至2015年3月31日的净资产80,139,062.96元折股8,000万股,余额计入资本公积。 (2)签署《发起人协议》 2015年5月25日,中超环保有限全体股东签署《江苏中超环保股份有限公 1-3-12 司发起人协议》,共同发起设立江苏中超环保股份有限公司。 (3)审计、评估、验资 2015年5月7日,天职国际出具天职业字[2015]10403号《审计报告》,确认中超环保有限经审计的截至2015年3月31日的净资产为80,139,062.96元。 2015年5月15日,沃克森(北京)国际资产评估有限公司出具沃克森评报字[2015]第0192号《江苏中超环保有限公司拟进行股份制改造项目资产评估报告书》,确认截至在2015年3月31日,中超环保有限净资产评估值为9,295.47万元。2015年5月28日,天职国际出具天职业字[2015]10478号《验资报告》,验证各发起人以中超环保有限净资产折合的出资实收资本已全部到位。中超环保设立时的股本总额为8,000.00万元。 (4)创立大会 2015年5月27日,公司召开创立大会暨2015年第一次临时股东大会,全体股东均出席,会议审议并通过了《关于

  的议案》等议案,并选举产生了公司第一届董事会和第一届监事会股东代表监事。 (5)工商核准登记 2015年6月2日,无锡市工商局核准了中超环保变更为股份有限公司的登记申请,并向中超环保核发了注册号为的《营业执照》。 本所律师经核查认为,中超环保已经按照《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》及其它相关法律、法规的规定,履行了设立股份有限公司的必要程序,其设立方式、程序合法有效。 2、设立的资格和条件 经本所律师核查,中超环保的设立具备《公司法》规定的设立股份有限公司的条件: 1-3-13 (1)中超环保的发起人为7名自然人股东和2名法人股东,发起人均在中国境内有住所,符合《公司法》第七十六条第(一)项和第七十八条的规定。 (2)中超环保设立时,《公司章程》规定的发起人认购的股本总额为8,000.00万元,股本总数为8,000.00万股,符合《公司法》第七十六条第(二)项、和第八十条的规定。 (3)中超环保设立过程履行了设立股份公司的必要程序,其设立方式、设立程序符合《公司法》第七十六条第(三)项的规定。 (4)中超环保全体发起人签署了《公司章程》并经中超环保创立大会审议通过,符合《公司法》第七十六条第(四)项和第八十一条的规定。 (5)2015年5月27日,中超环保取得江苏省工商局核发的(02000047)名称变更[2015]第05220031号《名称变更核准通知书》,核准企业名称变更为“江苏中超环保股份有限公司”;中超环保创立大会选举产生了公司第一届董事会成员和第一届监事会股东代表监事;中超环保第一届董事会第一次会议选举产生了董事长,聘任了总经理、副总经理,第一届监事会第一次会议选举产生了监事会主席;中超环保设置了公司的经营管理等各部门,建立了符合股份有限公司要求的组织机构,符合《公司法》第七十六条第(五)项的规定。 (6)中超环保拥有其生产经营场所的合法所有权或使用权,亦拥有必要的生产经营设施,符合《公司法》第七十六条第(六)项的规定。 本所律师经核查认为,中超环保设立的资格、条件符合《公司法》及其他相关法律、法规的规定。 (二) 设立过程中的合同 2015年5月25日,中超环保9名发起人共同签署了《发起人协议》。 本所律师经核查认为,《发起人协议》符合法律、法规和规范性文件的规定,为合法、有效。 (三) 设立时的验资 1-3-14 经核查,2015年5月28日,天职国际出具天职业字[2015]10478号《验资报告》,验证确认中超环保已收到各发起人以其拥有的中超环保净资产折合的股本8,000.00万元。 本所律师经核查认为,中超环保的设立已履行了必要的验资手续,符合《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》及相关规范性文件的规定。 (四) 创立大会 2015年5月27日,中超环保召开创立大会暨2015年第一次临时股东大会,全体发起人出席会议,代表股份8,000.00万股,占中超环保股份总数的100%。 该次股东大会以出席会议股东所持表决权的100%审议通过了股份公司设立相关的议案,并选举产生中超环保第一届董事会成员和第一届监事会股东代表监事。 本所律师经核查认为,中超环保创立大会的召开程序、所议事项符合《公司法》第八十九条、第九十条的规定,中超环保创立大会所形成的决议真实、有效。 综上,本所律师认为,中超环保的设立行为履行了适当的法律程序,符合设立当时法律、法规及规范性文件的规定,公司的设立合法有效。 五、 公司发起人和股东 (一) 发起人 中超环保于2015年6月发起设立时的发起人共9名,其股本结构及发起人基本情况如下: 持股数量 持股比例 股东姓名/名称 注册号/身份证号 (股) (%) 中超集团 44,000,000.00 55.00 澄远资产 16,000,000.00 20.00 杨俊 115**** 12,000,000.00 15.00 吴亚平 303**** 2,000,000.00 2.50 1-3-15 王志军 023**** 2,000,000.00 2.50 周文艳 618**** 1,900,000.00 2.375 朱雅雯 713**** 1,000,000.00 1.25 潘敏 124**** 800,000.00 1.00 符慧 918**** 300,000.00 0.375 合计 80,000,000.00 100.00 (二) 发起人的出资情况 中超环保系由中超环保有限的全体股东共同作为发起人,将有限公司整体变更为股份有限公司的,各发起人均以其持有的中超环保有限之股权对应的有限公司经审计的净资产值折合成股份有限公司的股份。根据天职国际出具的《验资报告》(天职业字[2015]10478号),截至2015年5月28日,中超环保的实收注册资本为8,000.00万元。 本所律师认为,各发起人认购的出资已全部投入到中超环保,各发起人的出资方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定,合法有效,发起人设立中超环保的出资明晰,不存在法律障碍。 (三) 公司股东主体适格性 截至本法律意见书出具日,中超环保现有股东及股本结构与中超环保设立时相同,未有改变。 根据中超环保的《公司章程》、股东大会会议资料、法人股东的工商登记资料、《营业执照》、全国企业信用信息公示系统查询结果、宜兴市市场监督管理局出具的《市场主体信用信息记录查询表》、自然人股东的《中华人民共和国居民身份证》、无犯罪记录及各股东的《承诺函》,中超环保的法人股东为依法设立且有效存续的有限公司,持有合法有效的营业执照,不存在被撤销、解散、宣告破产或其他依法应终止的情形,亦不存在法律法规、公司章程规定不适合担任公司股东的情形;中超环保自然人股东为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民,均在中国境内有住所;均未从事公务员等职业,不存在《公务员法》等法律法规、党内规章规定的不适合担任公司股东身份的情形;亦不存在本人任职的其他单位规定不适合担任公司股东的情形,均具有作为中超环保股东的主体 1-3-16 资格与行为能力。 综上,本所律师经核查认为,中超环保现有股东人数、住所、出资比例符合《公司法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《业务规则》的规定,不存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形,不存在股东资格瑕疵问题。 (四) 控股股东、实际控制人 1、控股股东、实际控制人的认定 根据《公司法》第二百一十六条第(二)项的规定,“控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或其持有的股份占股份有限公司股份股本总额百分之五十以上的股东;出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东”。 根据《公司法》第二百一十六条第(三)项的规定,“实际控制人是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或其他安排,能够支配公司行为的人”。 (1)控股股东 根据公司的公司章程、股东名册、股权结构图、股东(大)会、董事会决议等文件,中超环保股东的确认及本所律师核查,截至本法律意见书出具日,中超集团持有中超环保4,400万股股份,占中超环保总股本的55%,系中超环保的控股股东。 ①控股股东基本情况如下: 名称 江苏中超投资集团有限公司 法定代表人 杨飞 住所 宜兴市西郊工业园振丰东路999号 注册资本 50,000万元 注册号 公司类型 有限责任公司 1-3-17 利用自有资金对外投资(国家法律法规禁止、限制的领域除外);环境保护 技术的研究、开发和咨询服务;五金电器、电器机械及器材、灯具、建筑材 料、金属材料、电子产品、通讯设备(不含卫星电视广播地面接收设施和发 经营范围 射装置)、环境保护设备、贵金属制品的销售;自营和代理各类商品及技术 的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 成立日期 2007年12月4日 ②股权结构 截至本法律意见书出具日,中超集团的股权结构如下: 序号 股东名称 出资金额(万元) 出资比例(%) 1 杨飞 11,933.34 23.87% 2 杨一新 11,833.33 23.67% 3 杨秋芬 11,738.33 23.48% 4 杨俊 7,133.33 14.27% 盛海良等29名 5 7,361.67 14.72% 自然人 合计 50,000.00 100.00% 经核查,截至本法律意见书出具日,控股股东中超集团持有的中超环保股份不存在质押或其他有争议的情况。 (2)实际控制人 根据中超集团的公司章程、工商登记资料,中超集团的确认并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,中超环保的实际控制人为中超集团的股东杨飞,其持有中超集团23.87%的股权,为中超集团第一大股东、董事长、总经理,其与中超集团第二大股东杨一新系父子关系,与中超集团第三大股东杨秋芬系母子关系,三人合计持有中超集团71.02%的股权。鉴于杨一新、杨秋芬并不实际参与中超集团及所属企业的经营管理决策,为保持中超集团及其所属企业的控制权稳定,杨一新及杨秋芬与杨飞已签署《一致行动人协议》,确认在涉及公司决策及股东表决等方面与杨飞保持一致。杨飞系中超集团及中超环保实际控制人。中超集团剩余28.98%的股权由30名自然人分别持有,该30名自然人所 1-3-18 持中超集团股权较分散,均不会对杨飞作为中超环保实际控制人的地位造成影响。 经核查,杨飞现持有宜兴市公安局核发的《居民身份证》,身份证号为229****。 本所律师经核查认为,杨飞系具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人,其作为中超集团第一大股东、董事长、总经理,且与该公司第二及第三大股东为一致行动人,系中超集团的实际控制人,其通过中超集团间接控制中超环保4,400万股股份,占中超环保股本总额的55%,为中超环保的实际控制人。 综上,本所律师经核查认为,中超环保控股股东为中超集团,实际控制人为杨飞,认定依据充分、合法。 2、控股股东与实际控制人合规性 本所律师经查阅宜兴市市场监督管理局出具的《市场主体信用信息记录查询表》、中超集团的承诺,并查询了全国企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息查询系统、中国裁判文书网、中国证监会、上海证券交易所及深圳证券交易所等网站,中超集团最近24个月内不存在因重大违法违规行为而受处罚的情形。 本所律师经查阅公司实际控制人杨飞户籍所在地派出所出具的证明,杨飞出具的《承诺函》,及全国法院被执行人信息查询系统、中国裁判文书网、中国证监会、上海证券交易所和深圳证券交易所等网站,实际控制人杨飞最近24个月内不存在因重大违法违规行为而受处罚的情形。 综上,本所律师经核查认为,公司控股股东及实际控制人最近24个月内不存在重大违法违规行为。 六、 公司股本及演变 1-3-19 (一) 中超环保前身的设立及股本演变 1、中超环保有限设立 2008年5月19日,中超环保有限召开第一次股东会议,签署了《江苏中超环保有限公司章程》,确认公司注册资本为2,000万元。同日,中超环保有限向江苏工商局递交了设立申请。 2008年5月21日,江苏天业会计师事务所有限公司无锡分所出具苏天业锡验字(2008)第162号《验资报告》,验证确认截至2008年5月21日止,中超环保有限已收到全体股东首次缴纳的注册资本500万元,实收资本占注册资本的25%,均为货币出资。 2008年5月22日,无锡市宜兴工商局核准中超环保有限的设立申请,并核发了注册号为的《企业法人营业执照》。 设立时,中超环保有限的股权结构为: 认缴出资额 持股比例 实缴出资额 实缴比例 序号 股东姓名/名称 (万元) (%) (万元) (%) 1 中超集团 1,020.00 51.00 255.00 12.75 2 黄白 220.00 11.00 55.00 2.75 3 吴文军 220.00 11.00 55.00 2.75 4 杨俊 120.00 6.00 30.00 1.50 5 陈鸫 120.00 6.00 30.00 1.50 6 王曙光 120.00 6.00 30.00 1.50 7 盛勤忠 100.00 5.00 25.00 1.25 8 徐恒清 40.00 2.00 10.00 0.50 9 周祝君 40.00 2.00 10.00 0.50 合计 2,000.00 100.00 500.00 25.00 2、2008年8月股权转让及注册资本到位 2008年8月4日,中超环保有限通过股东会决议,同意: (1)增加新股东张敏强、许铭占、贡娜; (2)股东王曙光将其持有的公司3%股权(60万元出资额)以60万元的价格转让给张敏强、将其持有的公司3%股权(60万元出资额)以60万元的价格 1-3-20 转让给中超集团;股东吴文军将其持有的公司2%股权(40万元出资额)以40万元的价格转让给许铭占、将其持有的公司3%股权(60万元出资额)以60万元的价格转让给贡娜;股东徐恒清将其持有的公司1%股权(20万元出资额)以20万元的价格转让给中超集团、将其持有的公司1%股权(20万元出资额)以20万元的价格转让给盛勤忠;股东周祝君将其持有的公司0.50%股权(10万元出资额)以10万元的价格转让给贡娜、将其持有的公司1%股权(20万元出资额)以20万元的价格转让给黄白; (3)实收资本增加1,500万元,由各股东按股权转让后的持股比例认缴。 同日,各转让方与各受让方就上述股权转让事宜,签署《股权转让协议》。 2008年8月4日,江苏天业会计师事务所有限公司无锡分所出具苏天业锡验字(2008)第252号《验资报告》,验证确认截至2008年8月4日止,中超环保有限已收到各股东的第2期注册资本共计1,500万元,实收资本占注册资本的100%,均为货币出资。 2008年8月6日,无锡市宜兴工商局核准了中超环保有限的变更申请,并核发了《企业法人营业执照》。 该次股权转让完成后,中超环保有限的股权结构为: 序号 股东姓名/名称 实缴出资额(万元) 持股比例(%) 1 中超集团 1,100.00 55.00 2 黄白 240.00 12.00 3 吴文军 120.00 6.00 4 杨俊 120.00 6.00 5 陈鸫 120.00 6.00 6 盛勤忠 120.00 6.00 7 贡娜 70.00 3.50 8 张敏强 60.00 3.00 9 许铭占 40.00 2.00 10 周祝君 10.00 0.50 合计 2,000.00 100.00 3、2010年2月股权转让 2010年2月23日,中超环保有限通过股东会决议,同意: 1-3-21 (1)新增股东刘安祥、朱雅雯、王曙光、姚远、吴奇明、符慧、唐新伟、韩小祥; (2)股东贡娜将其持有的公司3.50%股权(70万元出资额)以70万元的价格转让给黄白;股东吴文军将其持有的公司6%股权(120万元出资额)以120万元的价格转让给黄白;股东中超集团将其持有的公司1.50%股权(30万元出资额)以30万元的价格转让给符慧、将其持有的公司1.50%股权(30万元出资额)以30万元的价格转让给吴奇明、将其持有的公司0.50%股权(10万元出资额)以10万元的价格转让给唐新伟、将其持有的公司0.50%股权(10万元出资额)以10万元的价格转让给韩小祥;股东杨俊将其持有的公司1%股权(20万元出资额)以20万元的价格转让给刘安祥、将其持有的公司2%股权(40万元出资额)以40万元的价格转让给朱雅雯、将其持有的公司1.50%股权(30万元出资额)以30万元的价格转让给王曙光、将其持有的公司0.50%股权(10万元出资额)以10万元的价格转让给姚远。同日,各转让方与各受让方就上述股权转让事宜签署《股权转让协议》。 2010年3月19日,无锡市宜兴工商局核准了中超环保有限的变更申请,并核发了《企业法人营业执照》。 该次股权转让完成后,中超环保有限的股权结构为: 序号 股东姓名/名称 实缴出资额(万元) 持股比例(%) 1 中超集团 1,020.00 51.00 2 黄白 430.00 21.50 3 陈鸫 120.00 6.00 4 盛勤忠 120.00 6.00 5 张敏强 60.00 3.00 6 许铭占 40.00 2.00 7 朱雅雯 40.00 2.00 8 王曙光 30.00 1.50 9 符慧 30.00 1.50 10 吴奇明 30.00 1.50 11 杨俊 20.00 1.00 12 刘安祥 20.00 1.00 13 周祝君 10.00 0.50 14 姚远 10.00 0.50 1-3-22 15 韩小祥 10.00 0.50 16 唐新伟 10.00 0.50 合计 2,000.00 100.00 4、2011年4月股权转让、增资 2011年4月11日,中超环保有限通过股东会决议,同意: (1)新增股东潘敏、蒋群忠、张盘新、许宜平、施卫东、赵燕、董小平;(2)股东周祝君、姚远将其分别持有的公司0.50%股权(10万元出资额)分别以10万元价格转让给黄白和潘敏; (3)公司新增注册资本3,100万元,实收资本增加1,000万元,具体情况如下: 新增认缴出资额 本次实缴出资额 序号 股东姓名/名称 (万元) (万元) 1 中超集团 1,581.00 510.00 2 黄白 529.00 130.00 3 陈鸫 84.00 -- 4 盛勤忠 84.00 -- 5 王曙光 140.00 70.00 6 张敏强 42.00 -- 7 韩小祥 75.00 40.00 8 潘敏 75.00 40.00 9 蒋群忠 85.00 50.00 10 张盘新 85.00 50.00 11 许铭占 28.00 -- 12 朱雅雯 28.00 -- 13 符慧 21.00 -- 14 吴奇明 21.00 -- 15 许宜平 51.00 30.00 16 施卫东 51.00 30.00 17 赵燕 51.00 30.00 18 杨俊 14.00 -- 19 董小平 34.00 20.00 20 刘安祥 14.00 -- 21 唐新伟 7.00 -- 合计 3,100.00 1,000.00 1-3-23 同日,各转让方与各受让方就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。 2011年4月11日,江苏金天业会计师事务所无锡分所出具苏金天业锡验[2011]第2-050号《验资报告》,验资确认截至2011年4月11日止,公司已收到股东缴纳的新增注册资本中第一期出资共计1,000万元,均为货币出资。变更后公司的实收资本为3,000万元。 2011年4月13日,无锡市宜兴工商局核准了中超环保有限的变更申请,并核发了《企业法人营业执照》。 该次股权转让及增资完成后,中超环保有限的股权结构为: 序 认缴出资额 持股比例 实缴出资额 实缴比例 股东姓名/名称 号 (万元) (%) (万元) (%) 1 中超集团 2,601.00 51.00 1,530.00 30.00 2 黄白 969.00 19.00 570.00 11.18 3 陈鸫 204.00 4.00 120.00 2.35 4 盛勤忠 204.00 4.00 120.00 2.35 5 王曙光 170.00 3.33 100.00 1.96 6 张敏强 102.00 2.00 60.00 1.18 7 韩小祥 85.00 1.67 50.00 0.98 8 潘敏 85.00 1.67 50.00 0.98 9 蒋群忠 85.00 1.67 50.00 0.98 10 张盘新 85.00 1.67 50.00 0.98 11 许铭占 68.00 1.33 40.00 0.78 12 朱雅雯 68.00 1.33 40.00 0.78 13 符慧 51.00 1.00 30.00 0.59 14 吴奇明 51.00 1.00 30.00 0.59 15 许宜平 51.00 1.00 30.00 0.59 16 施卫东 51.00 1.00 30.00 0.59 17 赵燕 51.00 1.00 30.00 0.59 18 杨俊 34.00 0.67 20.00 0.39 19 董小平 34.00 0.67 20.00 0.39 20 刘安祥 34.00 0.67 20.00 0.39 21 唐新伟 17.00 0.33 10.00 0.20 合计 5,100.00 100.00 3,000.00 58.82 5、2012年4月股权转让 2012年2月8日,中超环保有限通过股东会决议,同意: 1-3-24 (1)新增股东王跃军、史伯平、李晨; (2)股东黄白将其持有的公司9%股权(459万元出资额)以270万元的价格转让给王跃军;股东陈鸫将其持有的公司1.33%股权(68万元出资额)以40万元的价格转让给张敏强、将其持有的公司0.67%股权(34万元出资额)以20万元的价格转让给史伯平;股东许铭占将其持有的公司1.33%股权(68万元出资额)以40万元的价格转让给李晨。 同日,各转让方与各受让方就上述股权转让事宜分别签署了《股权转让协议》。 2012年4月1日,无锡市宜兴工商局核准了中超环保有限的变更申请,并核发了《企业法人营业执照》。 该次股权转让完成后,中超环保有限的股权结构为: 序 认缴出资额 持股比例 实缴出资额 实缴比例 股东姓名/名称 号 (万元) (%) (万元) (%) 1 中超集团 2,601.00 51.00 1,530.00 30.00 2 黄白 510.00 10.00 300.00 5.88 3 王跃军 459.00 9.00 270.00 5.29 4 盛勤忠 204.00 4.00 120.00 2.35 5 王曙光 170.00 3.33 100.00 1.96 6 张敏强 170.00 3.33 100.00 1.96 7 陈鸫 102.00 2.00 60.00 1.18 8 韩小祥 85.00 1.67 50.00 0.98 9 潘敏 85.00 1.67 50.00 0.98 10 蒋群忠 85.00 1.67 50.00 0.98 11 张盘新 85.00 1.67 50.00 0.98 12 朱雅雯 68.00 1.33 40.00 0.78 13 李晨 68.00 1.33 40.00 0.78 14 吴奇明 51.00 1.00 30.00 0.59 15 符慧 51.00 1.00 30.00 0.59 16 许宜平 51.00 1.00 30.00 0.59 17 施卫东 51.00 1.00 30.00 0.59 18 赵燕 51.00 1.00 30.00 0.59 19 史伯平 34.00 0.67 20.00 0.39 20 杨俊 34.00 0.67 20.00 0.39 21 董小平 34.00 0.67 20.00 0.39 1-3-25 22 刘安祥 34.00 0.67 20.00 0.39 23 唐新伟 17.00 0.33 10.00 0.20 合计 5,100.00 100.00 3,000.00 58.82 6、2013年4月股权转让、注册资本到位 2013年4月10日,中超环保有限通过股东会决议,同意: (1)新增股东中资物资、吴亚平、鲁舜峰、陈剑平、蒋虎鹏; (2)股东王跃军、李晨、董小平、唐新伟、许宜平将其分别持有的公司9%(459万元出资额)、1.33%(68万元出资额)、0.67%(34万元出资额)、0.33%(17万元出资额)和0.33%(17万元出资额)股权分别以270万元、40万元、20万元、10万元和10万元的价格转让给中资物资;股东陈鸫、盛勤忠分别将其持有的公司1%(51万元出资额)及2%股权(102万元出资额)分别以30万元和60万元的价格转让给吴亚平;股东施卫东将其持有的公司1%股权(51万元出资额)以30万元的价格转让给鲁舜峰;股东许宜平将其持有的公司0.67%股权(34万元出资额)以20万元的价格转让给陈剑平;股东刘安祥将其持有的公司0.67%股权(34万元出资额)转让给蒋虎鹏; (3)实收资本增加2,100万元,由股权转让后的股东按持股比例以货币资金缴足。 同日,各转让方与各受让方就上述股权转让事宜分别签署了《股权转让协议》。 2013年4月10日,江苏金天业会计师事务所有限公司无锡分所出具苏金天业锡验字(2013)第2-033号《验资报告》,验证确认截至2013年4月10日,公司已收到股东缴纳的新增注册资本的第二期出资共计2,100万元,均为货币出资。变更后,公司的实收资本为5,100万元。 2013年4月12日,无锡市宜兴工商局核准了中超环保有限的变更申请,并核发了《企业法人营业执照》。 该次股权转让完成后,中超环保有限的股权结构为: 1-3-26 序号 股东姓名/名称 实缴出资额(万元) 持股比例(%) 1 中超集团 2,601.00 51.00 2 中资物资 595.00 11.67 3 黄白 510.00 10.00 4 王曙光 170.00 3.33 5 张敏强 170.00 3.33 6 吴亚平 153.00 3.00 7 盛勤忠 102.00 2.00 8 韩小祥 85.00 1.67 9 潘敏 85.00 1.67 10 蒋群忠 85.00 1.67 11 张盘新 85.00 1.67 12 朱雅雯 68.00 1.33 13 陈鸫 51.00 1.00 14 吴奇明 51.00 1.00 15 符慧 51.00 1.00 16 鲁舜峰 51.00 1.00 17 赵燕 51.00 1.00 18 史伯平 34.00 0.67 19 杨俊 34.00 0.67 20 陈剑平 34.00 0.67 21 蒋虎鹏 34.00 0.67 合计 5,100.00 100.00 7、2014年7月股权转让 2014年5月20日,中超环保有限通过股东会决议,同意股东中资物资、黄白、盛勤忠、王曙光、陈鸫、韩小祥、蒋群忠、吴奇明、鲁舜峰、赵燕、史伯平、蒋虎鹏将其分别持有的中超环保有限全部股权转让给中超集团。同日,各转让方与受让方就上述股权转让事宜分别签署了《股权转让协议》。 2014年7月16日,无锡市宜兴工商局核准了中超环保有限的变更申请,并核发了《营业执照》。 该次股权转让完成后,中超环保有限的股权结构为: 序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 持股比例(%) 1 中超投资 4,420.00 86.66 2 张敏强 170.00 3.33 1-3-27 3 吴亚平 153.00 3.00 4 潘敏 85.00 1.67 5 张盘新 85.00 1.67 6 朱雅雯 68.00 1.33 7 符慧 51.00 1.00 8 杨俊 34.00 0.67 9 陈剑平 34.00 0.67 合计 5,100.00 100.00 8、2015年3月股权转让及增资 2015年3月7日,中超环保有限通过股东会决议,同意: (1)股东张敏强、张盘新、陈剑平、符慧、潘敏将其分别持有的公司3.33%(170万元出资额)、1.67%(85万元出资额)、0.67%(34万元出资额)、0.27%(21万元出资额)和0.01%(5万元出资额)的股权分别以170万元、85万元、20万元、21万元和5万元的价格转让给中超集团;股东中超集团将其持有的公司3.25%(166万元出资额)、0.49%(25万元出资额)、0.31%(16万元出资额)、1.43%(73万元出资额)和1.08%(55万元出资额)的股权分别以166万元、25万元、16万元、73万元和55万元的价格转让给杨俊、吴亚平、朱雅雯、王志军、周文艳。 (2)为满足本公司经营、业务发展的需要,上述(1)股权转让后,变更后的股东按出资比例以货币资金增加投资750万元,计入本公司资本公积金。其中,中超集团出资647.06万元、杨俊出资29.41万元、吴亚平出资26.18万元、王志军出资10.74万元、周文艳出资8.09万元、朱雅雯出资12.35万元、潘敏出资11.76万元、符慧出资4.41万元。 (3)增加注册资本至8,000万元,具体增资情况如下: 序号 股东姓名/名称 新增认缴出资额(万元) 本次实缴出资额(万元) 1 中超集团 -- -- 2 澄远资产 1,600.00 1,600.00 3 杨俊 1,000.00 1,000.00 4 吴亚平 22.00 22.00 5 王志军 127.00 127.00 1-3-28 6 周文艳 135.00 135.00 7 朱雅雯 16.00 16.00 8 潘敏 -- -- 9 符慧 -- -- 合计 2,900.00 2,900.00 同日,各转让方与受让方就上述股权转让事宜分别签署了《股权转让协议》。 截至2015年3月30日,中超环保有限已收到上述股东的增资款,均为货币出资。 2015年3月30日,无锡市宜兴工商局核准了中超环保有限的变更申请,并核发了《营业执照》。 该次股权转让及增资完成后,中超环保有限的股权结构如下: 序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 持股比例(%) 1 中超集团 4,400.00 55.00 2 澄远资产 1,600.00 20.00 3 杨俊 1,200.00 15.00 4 吴亚平 200.00 2.50 5 王志军 200.00 2.50 6 周文艳 190.00 2.375 7 朱雅雯 100.00 1.25 8 潘敏 80.00 1.00 9 符慧 30.00 0.375 合计 8,000.00 100.00 综上,中超环保有限的设立、历次增资和股权转让均履行了内部决策程序,并办理了工商变更登记手续,各股东承诺其持有的公司股权不存在任何纠纷或潜在纠纷。本所律师经核查认为,中超环保有限的历次增资及股权转让已依法履行必要的内部决策程序并办理了工商变更登记手续,合法、合规,不存在纠纷或潜在纠纷。 (二) 中超环保的设立及股权演变 1-3-29 1、设立 (1)中超环保的设立 根据公司的工商登记资料、股东会决议、《审计报告》、《验资报告》、《评估报告》、《发起人协议》、创立大会会议资料等文件,并经本所律师核查,中超环保系于2015年6月2日由中超环保有限整体变更设立而来,全体股东以天职国际出具的《审计报告》(天职业字[2015]第10403号)审定的截至2015年3月31日的净资产80,139,062.96元出资,折合股本8,000.00万元,其余139,062.96元列入公司的资本公积。公司更名为“江苏中超环保股份有限公司”。 2015年6月2日,中超环保取得了无锡市工商局核发的注册号为的《营业执照》。 中超环保整体变更为股份有限公司时,股权结构如下: 序号 股东姓名/名称 持股数量(股) 持股比例(%) 1 中超集团 44,000,000.00 55.00 2 澄远资产 16,000,000.00 20.00 3 杨俊 12,000,000.00 15.00 4 吴亚平 2,000,000.00 2.50 5 王志军 2,000,000.00 2.50 6 周文艳 1,900,000.00 2.375 7 朱雅雯 1,000,000.00 1.25 8 潘敏 800,000.00 1.00 9 符慧 300,000.00 0.375 合计 80,000,000.00 100.00 (2)中超环保设立时的资产审验 1)2015年5月7日,天职国际出具《审计报告》(天职业字[2015]第10403号),确认截至2015年3月31日,中超环保有限经审计的净资产为80,139,062.96元。 2)2015年5月15日,沃克森(北京)国际资产评估有限公司出具《江苏中超环保有限公司拟进行股份制改造项目资产评估报告书》(沃克森评报字[2015] 1-3-30 第0192号),确认截至在2015年3月31日,中超环保有限净资产的评估值为9,295.47万元。 3)2015年5月22日,中超环保有限通过股东会决议,同意中超环保有限以2015年3月31日为基准日,由有限责任公司整体变更为股份有限公司;同意全体股东以天职国际天职业字[2015]10403号《审计报告》审定的截至2015年3月31日的净资产80,139,062.96元折股8,000万股,余额计入资本公积。。 4)2015年5月28日,天职国际出具《验资报告》(天职业字[2015]第10478号),验证各发起人以中超环保有限净资产折合的出资实收资本已全部到位。 (3)自然人股东纳税及未分配利润转增股本情况 公司整体变更前的注册资本为8,000万元,整体变更后的股份公司股本为80,000,000股,各股东的持股数及持股比例均未发生变化,不涉及自然人股东缴税问题。 中超环保自2015年6月设立起至本法律意见书出具日,股本及股权结构均未发生变更,因此,不涉及因股权转让而需自然人股东纳税的情形,亦不存在股东以未分配利润转增股本的情形。 综上,本所律师经核查认为,中超环保有限的全体股东作为发起人,以中超环保有限经审计的账面净资产折股,将中超环保有限变更为中超环保,构成整体变更设立;不存在以评估值入资设立股份公司的情况;公司整体变更时的资产审验情况正常;中超环保整体变更为股份有限公司的程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定,并得到政府部门的核准。中超环保设立(改制)的过程合法合规。 2、设立后的股权演变 根据中超环保的说明并经本所律师核查,中超环保自2015年6月设立起至本法律意见书出具日,股权结构未发生过变更。 1-3-31 (三) 出资合法合规 根据中超环保及相关股东的承诺,并经核查中超环保的相关股东(大)会决议、《验资报告》、收款凭证、记账凭证、询证函及工商登记机关核准文件等资料,中超环保(包括其前身)自设立以来的历次股本及股权变更均按照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行了必要的内部决策程序;除整体变更时以净资产折股外,公司自有限公司设立及后续历次增资均由股东以货币形式出资,股东的历次出资均有进账凭证、记账凭证等证明,除2015年3月增资至8,000万元的出资,因根据新修订的《公司法》对实收资本无审验要求而未聘请会计师事务所进行验资外,其余历次出资均由会计师事务所出具《验资报告》予以审验。2015年3月的出资,公司提供了收款凭证和记账凭证,确认已收到股东缴纳的全部增资款。 本律师经核查认为,股东的出资真实且已足额缴纳;股东的历次出资均为货币资金,出资形式与比例均符合出资当时有效的《公司法》等相关法律法规的规定;公司出资履行的程序完备、合法、合规;不存在出资瑕疵。 (四) 股权明晰 根据中超环保各股东的确认,并经本所律师查阅公司的工商登记档案及股东会决议等资料,公司的历次出资及股权转让为各方真实意思的表示,并且已经公司股东会审议通过,履行了内部决策程序并完成了工商变更登记手续。公司股权明晰,不存在代持的情形,不存在影响公司股权明晰的问题,亦不存在公司股权权属争议纠纷的情形。现有各股东所持有的中超环保的股份均不存在质押情形。 经核查,截至本法律意见书出具日,中超环保及其控股子公司中超环境工程(已注销)(中超环境工程之有关信息详见本法律意见书“九、关联交易及同业竞争”之“(一)关联方4、公司对外投资的企业(1)全资子公司-中超环境工程”的相关内容)不存在股票发行情况。 据此,本所律师经核查认为,公司股权明晰,符合“股权明晰,股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件。 1-3-32 (五) 公司或其股东的私募基金备案 经核查公司的工商登记资料、各法人股东的工商登记资料、自然人股东的身份证明、公司及其股东的《确认函》等文件,截至本法律意见书出具日,中超环保的9股东分别为2名法人股东和7名自然人股东,2名法人股东中超集团和澄远资产均为境内有限责任公司,均非私募投资基金管理人或私募投资基金。 《证券投资基金法》规定:“非公开募集基金应当向合格投资者募集,合格投资者累计不得超过二百人”;《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条规定:“本办法所称私募投资基金,是指在中华人民共和国境内,以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金”,并规定:“非公开募集资金,以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业,资产由基金管理人或者普通合伙人管理的,其登记备案、资金募集和投资运作适用本办法”。此外,《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》第二条规定:“本办法所称私募投资基金,系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金,包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业”。 根据前述规定及规范性文件,私募基金需同时具备以下特点:(1)基金设立以进行投资活动为目的;(2)存在以非公开方式向投资者募集资金行为;(3)基金法律形式包括公司或合伙企业。 根据中超集团及澄远资产出具的《确认函》并经本所律师核查,中超集团为实际控制人杨飞等自然人投资的有限责任公司,其注册资本系由杨飞自然人等按中超集团《公司章程》规定投入;澄远资产系宜兴市中集康乐机械制造有限公司(原名:宜兴市康乐机械贸易有限公司)独资的有限责任公司,其注册资本系由宜兴市中集康乐机械制造有限公司按《公司章程》规定投入;中超集团和澄远资产均不存在以非公开方式向投资者募集资金的行为。 本所律师经核查认为,公司法人股东不属于私募投资基金范畴,公司及其股东均不存在私募基金备案问题。 1-3-33 七、 公司的独立性 (一) 业务独立 中超环保目前主营业务为污水处理成套设备的研发、生产、销售和污水处理工程的承包、售后服务,根据中超环保的说明并经核查,中超环保具有独立的业务体系和相应的工作机构,不依赖于股东及其他关联方,完全独立开展所有业务并独立承担责任。中超环保具有完整的组织机构,具有与其经营活动相适应的生产经营场所,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 综上,本所律师认为,中超环保业务独立。 (二) 资产独立 根据中超环保的说明并经核查,中超环保的注册资本8,000万元足额到位;中超环保拥有与生产经营相关的机器设备、办公设备、车辆、专利等财产的所有权,合法拥有其经营场所的所有权或使用权;中超环保所拥有的主要资产权属完整,中超环保对其资产有完全的控制和支配权,主要资产权利不存在产权归属纠纷或潜在的相关纠纷。 综上,本所律师认为,中超环保资产独立。 (三) 人员独立 1、根据中超环保的说明并经本所律师核查,中超环保的董事、监事以及总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员的任命程序均符合《公司章程》及其他内部制度的规定,不存在股东、其他任何部门、单位或人员超越公司股东大会和董事会作出人事任免的情形。 2、根据中超环保的说明并经本所律师核查,中超环保高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼任除董事、监事之外的其他职务,未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬。中超环保的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 3、根据中超环保提供的资料并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日, 1-3-34 中超环保董事、监事、高级管理人员的兼职情况如下: 姓名 职务 兼职单位 现兼职情况 兼职单位与公司的关系 中超集团 副董事长 控股股东 中超乒乓球 董事 中超集团全资子公司 中超出租 董事 中超集团控股子公司 中创工业地产 董事长 中超集团全资子公司 杨俊 董事长 中超地产置业 董事长 中超集团控股子公司 山水房地产 总经理 中超集团控股孙公司 科耐特 董事长 中超电缆控股子公司 宜兴昆仑能源 董事兼总经理 中超集团参股公司 技术有限公司 苏原汽车 董事长 中超集团控股子公司 中超汽车服务 董事兼总经理 中超集团控股孙公司 范汉祥 董事 中超出租 董事兼总经理 中超集团控股子公司 利用紫砂陶 董事 中超电缆控股子公司 宜兴昆仑能源 副总经理 中超集团参股公司 技术有限公司 吴亚平 董事、总经理 -- -- -- 潘敏 董事、副总经理 -- -- -- 王志军 董事、副总经理 -- -- -- 中超集团 财务总监 控股股东 中超盈科 董事长 中超集团控股子公司 殷洪伟 监事会主席 中创工业地产 监事会主席 中超集团全资子公司 中超出租 监事会主席 中超集团控股子公司 中超集团 审计部经理 控股股东 中超盈科 监事会主席 中超集团控股子公司 中超电缆 审计部经理 中超集团控制的企业 吴丽萍 监事 山水房地产 财务副总监 中超集团控股孙公司 三弦汽车 监事 中超集团控股子公司 苏原汽车 监事 中超集团控股子公司 符慧 监事 明通物资 执行董事兼总经 中超集团控股子公司 1-3-35 理 郑涛 监事 -- -- -- 卞霞 监事 -- -- -- 徐立中 财务总监 -- -- -- 除上述兼职情况外,根据中超环保的声明及相关董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的调查表等材料,中超环保的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均在中超环保专职任职,无其它兼职情况。 3、根据中超环保的说明并经本所律师核查,中超环保具有独立的劳动、人事、工资以及档案管理制度,完全独立于股东或其他关联方;拥有独立于股东或其他关联方的员工,并与之签订了《劳动合同》,在社会保险、福利、工薪报酬等方面分帐独立管理。 综上,本所律师认为,中超环保人员独立。 (四) 机构独立 本所律师经核查认为,中超环保根据《公司法》、《公司章程》的规定,设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构,并制定了相关的议事规则,已逐步规范运作;中超环保已建立了健全的内部经营和管理机构,建立了技术部、工程部、供应部、质检部、研发部、销售部、行政部、生产部、财务部等相关的职能部门,各部门独立运作、互相配合,不存在控股股东的机构代行公司职权的情形。 综上,本所律师认为,中超环保机构独立。 (五) 财务独立 本所律师经核查认为,中超环保拥有独立的会计核算体系和财务管理制度,设有独立的财务会计机构从事会计记录和核算工作;中超环保财务核算独立于控股股东,不存在与股东单位及其他关联企业共用银行账户的情况;中超环保依法独立纳税,与股东单位及其他关联企业无混合纳税情况。 综上,本所律师认为,中超环保财务独立。 1-3-36 综上所述,本所律师认为,中超环保的业务独立于股东单位及其他关联方,资产独立完整,在人员、机构、财务等方面保持独立,不存在过度依赖外界的情形,不会对公司的持续经营能力造成重大不利影响,具有面向市场自主经营的能力,在独立性方面不存在其他重大缺陷。 八、 公司的业务 (一) 经营范围和实际经营业务 根据中超环保现行有效的《公司章程》及《营业执照》,中超环保的经营范围为:环保水处理设备及配件、填料、水箱、风管的制造、销售;环境工程技术的开发;机械设备、电器机械及器材、塑料管、工业自动控制系统装置的销售和技术咨询;环保工程专业承包、机电设备安装工程专业承包(凭有效资质证书经营);自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 根据中超环保确认并经本所律师核查,中超环保自发起设立以来主营业务一直为污水处理成套设备的研发、生产、销售和污水处理工程的承包、售后服务。 中超环保的经营范围经无锡市工商局核准登记,其经营范围和方式符合有关法律、法规的规定。 (二) 已取得的主要资质 1、公司已取得主要资质情况 根据中超环保的说明并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,中超环保已取得的主要资质和认证情况如下: ①资质证书 1-3-37 证书编号/ 许可范围/ 证书名称 颁证日 有效期 备案登记号 资质等级 (苏)JZ安许证 安全生产许可证 建筑施工 2011.9.8 2017.4.24 字[2011]022026 环保工程专业承包一级 建筑业企业资质证书B04 机电设备安装工程专业承 2013.12.9 2016.12.31 包二级 AQBIIIQT苏 安全生产标准化三级企业 安全生产标准化证书 -- 2016.10 201304524 (工贸其他) ②认证证书 证书名称 注册号 认证范围 颁证日 有效期 水处理环保设备的设 质量管理体系认证证书 UQ140860R101 2014.7.10 2017.7.9 计、生产和服务 ③高新技术企业证书 证书名称 证书编号 批准机关 颁证日 有效期 江苏省科学技术厅、 江苏省财政厅、江苏 高新技术企业证书 GR1 2014.9.2 三年 省国家税务局、江苏 省地方税务局 注:目前,上述证书正在办理企业名称由中超环保有限变更为中超环保的手续之中。 本所律师经核查认为,公司具备开展其目前经营业务所需的资质,不存在特许经营权的情况,相关业务的开展符合法律法规的规定。 2、超越资质、范围经营及使用过期资质情况 根据公司的确认、宜兴市市场监督管理局的《市场主体信用信息记录查询表》、宜兴市建设局、宜兴市安全生产监督管理局分别出具的《证明》,并经本所律师核查公司相关资质,访谈公司相关管理及业务人员,公司的生产经营符合相关生产资质或证书的许可范围,不存在超越资质、经营范围经营或使用过期资质的情况;不存在因违规经营被主管部门处罚或吊销生产资质或证书的情况,亦不存在因违反相关资质法律法规定而受行政处罚的记录。 据此,本所律师经核查认为,公司不存在超越资质、范围经营及使用过期资质的情况,其日常经营合法合规,不存在重律风险。 1-3-38 3、资质到期续期情况 经核查,截至本法律意见书出具日,公司相关资质均在有效期内,无近期即将到期的资质证书。公司自设立以来,未曾发生因资质到期无法续期而影响公司经营的情形。本所律师经核查认为,在相关资质到期前,公司需按照相关法律法规、规范性文件的规定向行业主管部门及时办理相关资质的换发工作,相关资质无法获得续期的风险较小。 4、高新技术企业资格复审风险 根据中超环保《公开转让说明书》及《审计报告》,并经本所律师核查,公司于2014年9月2日被认定为高新技术企业(证书编号:GR1),证书有效期为三年。按照国家相关法律、法规,公司在2014年度、2015年度、2016年度内享受15%的优惠所得税税率,2017年将进行高新技术企业认定复审工作。 截至本法律意见书出具日,公司拥有8项自主申请的专利,对公司主要产品(服务)的核心技术拥有自主知识产权;公司大专以上学历人员的占比为82.72%、实际技术研发人员的占比为22.22%;2014年度研发费用占当期营业收入占比为7.26%,上述比例均符合《高新技术企业认定管理办法》规定的高新技术企业认定条件。 依据公司未来的发展规划,公司将继续引进研发人才、加大研发投入,预计公司在研发人员占比、销售收入规模、研发费用占比和高新技术产品占比等方面仍将符合《高新技术企业认定管理办法》规定的相关认定标准。据此,本所律师认为,未来公司无法通过高新技术企业资格复审的风险较小。 5、业务分包事项 根据公司的说明并经核查,公司拥有《建筑业企业资质证书》,具有环保工程专业承包一级及机电设备安装工程专业承包二级资格,依照相关工程分包法律法规的规定,在业主同意的情况下,可以将部分业务分包给具有资质的其他方完成。报告期内,出于节约时间和人力成本的考虑,公司将部分设备安装和土建工程分包给其他方完成,双方按照市场价格结算。 1-3-39 但在分包过程中,公司存在将部分业务分包给不具资质的分包方完成的情形,不符合工程分包相关法律法规的规定,存在被行政处罚的风险。根据公司的确认,公司对分包方的工作成果严格按照公司及国家有关质量管理要求进行监管,公司对最终的工作成果负责。公司与分包方之间不存在关联关系,相关建设项目均已取得了业主方的验收确认,目前均能正常运营,未发生过重大安全事故,亦不存在任何行政处罚、争议或纠纷的情形。 就公司业务分包事项,公司实际控制人杨飞已出具《承诺函》,承诺未来公司在经营过程中如果发生业务分包的,将选择具有经营资质的对象,并承诺承担因已发生的不规范分包行为给公司造成的相关损失。 综上所述,本所律师经核查认为,报告期内,公司存在的部分业务分包情形不会对本次挂牌构成重大不利影响。 (三) 境外经营情况 根据中超环保的说明并经本所律师核查,公司未在中国大陆以外的国家或地区设立经营机构或与他人合作经营。 (四) 业务变更情况 经本所律师核查,自中超环保设立至今,其主营业务未发生过变化。 (五)主营业务 根据天职国际出具的天职业字[2015]第10403号《审计报告》并经本所律师核查,中超环保2013、2014年及2015年1月-3月的的主营业务收入占营业收入的比例为88.16%、99.43%及99.62%% 本所律师经核查认为,中超环保主要经营污水处理成套设备的研发、生产、销售和污水处理工程的承包、售后服务,中超环保自设立以来主营业务未发生变更,中超环保的收入多来自于主营业务,中超环保主营业务突出。 (六) 持续经营能力 根据中超环保的说明、无锡市市场监督管理局出具的《证明》,并经核查《公司章程》、历年审计报告、历年工商年检资料、股东大会、董事会、监事会等有 1-3-40 关材料,本所律师认为,中超环保为永久存续的股份有限公司;报告期内,中超环保未受到过登记注册部门的处罚,不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的无法持续经营的情形;中超环保能够在其登记的经营范围内依法开展经营活动,不存在影响公司持续经营的法律障碍。 本所律师经核查中超环保已履行完毕及正在履行的对公司有重大影响的合同,认为上述合同不存在可能影响公司持续经营能力的内容。 九、 关联交易及同业竞争 (一) 关联方 根据《公司法》、财政部《企业会计准则第36号——关联方披露》对关联方认定标准的规定,关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系;一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响,以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的,构成关联方。报告期内,中超环保的主要关联方情况如下: 1、持有公司5%以上股份的股东 根据《审计报告》、《验资报告》等文件并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,持有中超环保5%以上股份的关联方情况如下: (1) 中超集团 经核查,截至本法律意见书出具日,中超集团持有中超环保4,400万股股份,占中超环保股份总额的55.00%,系公司的控股股东。中超集团的具体情况,参见本法律意见书“五、公司发起人和股东”之“四、控股股东、实际控制人1、控股股东”之相关内容。 (2) 澄远资产 1-3-41 经核查,截至本法律意见书出具日,澄远资产持有中超环保1,600万股股份函中超环保股份总额的20%。澄远资产的具体情况如下: 公司名称:上海澄远资产管理有限公司 注册号: 注册资本:5,000万元 住所:上海市徐汇区上中路466号19幢202室 法定代表人:王跃军 成立日期:2014年3月4日 营业期限:2014年3月4日至2034年3月3日 经营范围:实业投资,投资咨询,财务咨询(除代理记账),资产管理,投资管理,企业管理,电线电缆、环保材料专业领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询,五金电器、输变电设备、机电设备、机械设备及配件、化工产品及原料(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、灯具、建筑材料、金属材料、电子产品、通讯设备、计算机硬件及周边设备、环保设备的销售,从事货物及技术进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 股东:宜兴市中集康乐机械制造有限公司(原名:宜兴市康乐机械贸易有限公司) 注:澄远资产法定代表人王跃军与公司监事符慧(持有公司0.38%股份)为夫妻关系。 (3) 杨俊 男,1975年出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码:115****。杨俊先生简历详见本法律意见书“十五、公司董事、监事、高级管理人员及其变化”之“(一)董事、监事及其他高级管理人员的任职情况”的相关内容。 经核查,截至本法律意见书出具日,杨俊持有中超环保1,200万股股份,占中超环保股份总额的15%。 2、直接或间接控制公司的关联方 根据公司主要股东的说明并经本所律师核查,直接或间接控制公司的关联方为中超集团及中超集团的实际控制人杨飞。 中超集团及杨飞的具体情况,参见本法律意见书“五、公司发起人和股东”之“四、控股股东、实际控制人”之相关内容。 1-3-42 3、控股股东、实际控制人直接或间接控制的其他关联方 根据中超环保说明及其提供的材料并经本所律师核。


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